Ylimääräinen yhtiökokous 2025

Lassila & Tikanoja Oyj:n (”Yhtiö”) tänään 4.12.2025 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti Lassila & Tikanojan osittaisjakautumisesta sekä osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle uuden itsenäisen yhtiön perustamisesta, jonka nimeksi tulee Lassila & Tikanoja Oyj (”Uusi Lassila & Tikanoja”), Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen kokoonpanosta, Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta ja osakepääoman alentamisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen valtuuttamisesta antamaan Uuden Lassila & Tikanojan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia sekä päättämään Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Yhtiökokous päätti ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen palkkioista, tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valinnasta ja palkkioista ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta sekä käsitteli Uuden Lassila & Tikanojan palkitsemispolitiikan. Yhtiökokous päätti myös ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle Yhtiön hallituksen kokoonpanosta sekä Yhtiön hallituksen palkkioista.

Lassila & Tikanoja Oyj:n osittaisjakautumisesta päättäminen

Yhtiökokous päätti Lassila & Tikanojan osittaisjakautumisesta hallituksen hyväksymän ja 7.8.2025 allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä hyväksyi jakautumissuunnitelman. Osana jakautumispäätöstä ylimääräinen yhtiökokous päätti ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle Uuden Lassila & Tikanojan perustamisesta sekä sen yhtiöjärjestyksen hyväksymisestä. Jakautumisessa Yhtiön uudeksi toiminimeksi otetaan Luotea Oyj.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen kokoonpano

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous vahvisti Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jukka Leinonen ja varapuheenjohtajaksi Sakari Lassila ja hallituksen muiksi jäseniksi Tuija Kalpala, Teemu Kangas-Kärki ja Anna-Maria Tuominen-Reini. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa jakautumisen täytäntöönpanopäivänä ja päättyy täytäntöönpanopäivää seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäseniksi valitut henkilöt ovat ilmoittaneet, että he tulevat perustamaan tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan, ja he tulevat valitsemaan keskuudestaan valiokuntien jäsenet seuraavasti: tarkastusvaliokunnan muodostavat Teemu Kangas-Kärki (puheenjohtaja), Sakari Lassila ja Anna-Maria Tuominen-Reini, ja henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan muodostavat Jukka Leinonen (puheenjohtaja), Sakari Lassila ja Tuija Kalpala.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäminen ja Yhtiön osakepääoman alentaminen

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti Yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 §:ien muuttamisesta seuraavasti:

• 1 §:ää muutetaan siten, että Yhtiön toiminimeksi muutetaan Luotea Oyj ja englanniksi Luotea Plc.
• 2 §:ää muutetaan siten, että Yhtiön toimialana on harjoittaa joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden välityksellä erilaisia kiinteistöjen ja toimitilojen ylläpitoon, energiatehokkuuteen ja vastuullisuuteen liittyviä palveluita, kuten kiinteistöhuoltopalveluita, siivous- ja tukipalveluita, turvallisuuspalveluita, kiinteistöteknisiä palveluita, LVIS-palveluita, sähkötöitä sekä edellä mainittuihin palveluihin liittyen konsultointipalveluita ja muuta liiketoimintaa. Yhtiön toimialana on myös konsernin hallinto- ja rahoituspalvelut. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, arvopapereita ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä.

Samoin osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti myös Yhtiön osakepääoman alentamisesta jakautumisen yhteydessä 19 399 437,00 eurosta 1 000 000,00 euroon.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen valtuuttaminen antamaan Uuden Lassila & Tikanojan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous valtuutti Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen päättämään Uuden Lassila & Tikanojan osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

• Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.1 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti Uuden Lassila & Tikanojan hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2 000 000 Uuden Lassila & Tikanojan osaketta.
• Valtuutusta voidaan käyttää Uuden Lassila & Tikanojan mahdollisten yrityskauppojen tai muiden Uuden Lassila & Tikanojan liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, Uuden Lassila & Tikanojan kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
• Valtuutus sisältää Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen oikeuden päättää kaikista ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista Uudelle Lassila & Tikanojalle itselleen.
• Valtuutus on voimassa jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen valtuuttaminen päättämään Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Osana jakautumispäätöstä ja ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous valtuutti Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen päättämään Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:

• Jakautumissuunnitelman kohdassa 19.2 yksityiskohtaisesti kuvatun mukaisesti Uuden Lassila & Tikanojan hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden hankkimisesta ja Uuden Lassila & Tikanojan omien osakkeiden pantiksi ottamisesta. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 2 000 000 Uuden Lassila & Tikanojan omaa osaketta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsingin säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
• Uuden Lassila & Tikanojan osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen tarkoituksena on Uuden Lassila & Tikanojan pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa Uuden Lassila & Tikanojan yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana Uuden Lassila & Tikanojan osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Uudelle Lassila & Tikanojalle hankitut osakkeet voidaan joko pitää Uudella Lassila & Tikanojalla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Uuden Lassila & Tikanojan hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.
• Valtuutus on voimassa jakautumisen täytäntöönpanoa ensiksi seuraavan Uuden Lassila & Tikanojan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen palkkiot

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti, että Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: puheenjohtaja 70 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 47 000 euroa vuodessa ja jäsenet 35 000 euroa vuodessa. Lisäksi yhtiökokous päätti, että mikäli Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen jäsen, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, toimii tarkastusvaliokunnan tai henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 47 000 euroa.

Palkkiot maksetaan siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Uuden Lassila & Tikanojan hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Uuden Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Edellä mainitusta poiketen vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana, mikäli palkkiota ei oikeudellisista, verotuksellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen, tai muun Uuteen Lassila & Tikanojaan tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina.

Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkioina 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.

Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastaja ja kestävyysraportoinnin varmentaja

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Samuli Perälän.

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle Uuden Lassila & Tikanojan kestävyysraportoinnin varmentajaksi valittiin kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi kestävyysraportointitarkastajaksi KRT Samuli Perälän.

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle päätettiin, että Uuden Lassila & Tikanojan tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan Uuden Lassila & Tikanojan hyväksymän laskun mukaan.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja palkitsemispolitiikka

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja sen työjärjestyksen vahvistamisesta.

Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista Uuden Lassila & Tikanojan kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.

Koska Uuden Lassila & Tikanojan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan vahvistetun työjärjestyksen mukaan oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan määräytyy vuosittain syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella, mutta täytäntöönpanopäivä on 31.12.2025, yhtiökokous päätti Yhtiön hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että nimitystoimikunnan jäsenten nimeäminen ensimmäisen kerran tapahtuu vahvistetusta työjärjestyksestä poiketen seuraavasti:

• Nimeämiseen oikeutetut Uuden Lassila & Tikanojan suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään Uuden Lassila & Tikanojan osakasluetteloon 14.1.2026 rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Osakkeenomistajan, joka on hajauttanut omistustaan rahastoihin, tulee ilmoittaa 14.1.2026 mennessä Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle kirjallisesti, mikäli osakkeenomistaja haluaa kyseisiin rahastoihin merkityt omistukset otettavan huomioon nimeämisoikeutta laskettaessa. Mikäli hallintarekisteröity omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee hallintarekisteröityjen osakkeiden omistuksesta esittää luotettava selvitys 14.1.2026 mennessä Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle. Mikäli osakkeenomistajien ryhmä haluaa ilmoittaa yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, on tästä esitettävä kirjallinen pyyntö hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasioista vastaavalle johtajalle 14.1.2026 mennessä.
• Uuden Lassila & Tikanojan hallituksen puheenjohtaja pyytää vahvistetussa työjärjestyksessä esitetyn mukaisesti (huomioiden alakohdan (i) mukainen poikkeama) määritettyjä kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään jäsenen nimitystoimikuntaan 14.1.2026 mennessä.
• Lisäksi vahvistetusta työjärjestyksestä poiketen, nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa vuoden 2026 osalta Uuden Lassila & Tikanojan hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun vuoden 2026 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja kuitenkin viimeistään 27.2.2026 mennessä.

Kaikilta muilta osin noudatetaan vahvistettua nimitystoimikunnan työjärjestystä.

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti myös vahvistaa Uuden Lassila & Tikanojan toimielinten palkitsemispolitiikan. Päätös on neuvoa-antava.

Yhtiön hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Ehdollisena jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous vahvisti Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Päätettiin, että Pasi Tolppanen, Anna-Maria Ronkainen ja Juuso Maijala jatkavat Yhtiön hallituksessa ja että Johan Mild, Timo Karppinen ja Soile Kankaanpää valitaan Yhtiön uusiksi hallituksen jäseniksi toimikaudelle, joka alkaa jakautumisen täytäntöönpanopäivästä ja päättyy Yhtiön seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Johan Mild valittiin Yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi ja Pasi Tolppanen varapuheenjohtajaksi jakautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen.

Yhtiön hallituksen jäseniksi valitut henkilöt ovat ilmoittaneet, että he tulevat valitsemaan keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan jäsenet seuraavasti: tarkastusvaliokunnan muodostavat Timo Karppinen (puheenjohtaja), Soile Kankaanpää ja Juuso Maijala, ja henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan muodostavat Johan Mild (puheenjohtaja), Anna-Maria Ronkainen ja Pasi Tolppanen.

Yhtiökokous päätti, että Yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: puheenjohtaja 50 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtaja 30 000 euroa vuodessa ja jäsenet 27 000 euroa vuodessa. Lisäksi yhtiökokous päätti, että mikäli Yhtiön hallituksen jäsen, joka ei ole hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, toimii tarkastusvaliokunnan tai henkilöstö- ja vastuullisuusvaliokunnan puheenjohtajana, hänen vuosipalkkionsa on 30 000 euroa.

Palkkiot maksetaan siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan Yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Yhtiön osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Edellä mainitusta poiketen vuosipalkkio voidaan maksaa kokonaisuudessaan rahana, mikäli palkkiota ei oikeudellisista, verotuksellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen, tai muun Yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi voida maksaa osakkeina. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkioina 1 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.